近日，一家证券公司投行部的项目负责人去了一趟老挝，不是去考察，更不是去度假，而是去核查拟上市公司一家境外客户的真实性，这是证监会在发行审核中问核环节的要求。 上述投行人士拥有客户达1000多家，按照要求每家都要做全面的尽职调查，工作压力可想而知，不过他还不算最忙的，还有在审公司的客户在 2000家以上。 4月23日，他拖着疲惫身躯回国，参加为期两天的2012年第一期保荐代表人培训会议。他们等待证监会领导带来新股发行改革的消息，喜忧参半 ——证监会对中介机构的尽职调查将更加严格，但发行市盈率将进一步降低。 每年的保荐人会议第一期培训，正好赶上新股发行改革征求意见，证监会发行部人员即将轮岗。各种新变化凑在一起，培训俨然成了一场讨论改革的会场。 4月23日，《华夏时报》记者从参会的保荐人处了解到，发行监管部主任刘春旭主讲第一节课，便开门见山大谈下一步改革方向。他表示，正在修改新股发行管理办法，继续淡化实质性审核，淡化盈利性要求，加大信息披露要求。 “可以学习一下FaceBook的招股书。”发行部领导在培训会议上特别提醒各位投行人士。显然，监管层在学习美国市场的新股发行制度。 松绑盈利能力 发行部的一位负责人表示，去年下半年以来，在审核实践中，就将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性倾斜。 发行部的一位处长在培训中对此进一步展开，表示发行审核中将弱化行政审批，弱化监管机构的判断，以充分、完整、准确的信息披露为中心，强化资本约束、市场约束和诚信约束。推动发行人和中介机构、投资者归位尽责，向发行审核要透明度、要效率。 参加培训的一位投行部总经理告诉《华夏时报》记者：“盈利能力松绑是一个重大信号。”在审核中，持续盈利的要求就像一个大筐，什么都可以往里装，投行人士对此有切肤之痛——每年“过会”的企业中倒在这个环节的比例最高。 据招商证券投行部一位人士的统计，2011年，证监会发审委共审核265家企业，其中被否决的72家，审核通过率为72.83%。证监会公布了其中43家企业的否决原因，其中因为持续盈利能力被否的企业多达19家。 近期也有案例。平安证券投行部的一位负责人向本报记者透露，一家太阳能企业因为行业波动原因被否，与房地产业务相关的两家咨询公司也因为行业背景没能过会。而在这次培训会上，刘春旭表态，存在周期性波动的过会企业，对其盈利要求，会尊重行业发展的客观规律，这一点足以让等待过会的发行人和保荐人兴奋不已。 发行部主任称，近期过会企业基本没有因盈利能力较低被否的，但财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。 对此，一位证券公司的投行部总经理大胆解读，核准制正在松动。他告诉记者：“这是一个趋势。核准制不会取消，但重点不是审不审的问题，而是怎样审。” 更重磅的消息是，证监会力争在下半年实现一受理就披露招股说明书，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，这意味着预披露将提前半年甚至更长。 目前，香港市场预披露还未做到这么及时，这是美国市场的预披露规则。监管层明显学习美国市场的新股发行，在培训会议上，发行部的领导还提醒投行人士学习FaceBook的招股书。 连夜学习招股书 FaceBook作为一家代表世界潮流的互联网公司，此前大家津津乐道其未来上市后的财富传奇，创始人扎克伯格是华人女婿，其战略投资人中有华人首富李嘉诚。但这一周，投行人士不关心这些，他们只关心其招股书中到底写了什么。在培训结束后，一位投行人士连夜翻译多达150多页的FaceBook 招股书，发现其中30%的篇幅都是在做风险提示。 “风险提示第7条，业绩指标波动难以预测，我们会不断地吸引用户，吸引广告客户，但难以预计业绩结果；第11条，我们不能保护商标和知识产权；第26条，我们不能明确本次募集资金的确切用途，而且有可能对募集资金运用的不好。” 一位投行人士对此评价，“Face Book真是一个诚实的孩子，”但国内的招股书如此大篇幅提示风险，“过会”时非死不可。 另一位投行人士在读完招股书后认为：“美国招股书风险提示首先是以对业务深入分析为基础，充分挖掘了公司价值和经营逻辑的核心要点，针对每个影响价值的节点充分做风险提示。” 管理层推荐的正是FaceBook招股书的风险因素描述。在培训会议上，上述发行部人士表示，风险因素将作为发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则，风险必须提示到位，比如季节性波动明显，某个季度可能会亏损。 这位处长还指出，信息披露的核心部分为基本情况、风险因素以及投资价值方面的信息。 一位投行部的总经理告诉本报记者：“监管层淡化盈利要求，鼓励全面的信息披露，这两方面环环相扣。未来的方向就是多披露风险，让投资者判断。像 FaceBook招股书一样，只要你认为把潜在风险都写进去，不会因为你提示的风险太多而否决你的项目。” 尽职调查更严格 一位投行部人士告诉记者，今年2月份，监管层将招股书预披露提前一个月以来，发行审核有明显变化，发审委不再像以前对招股书那样抠字眼，反复要求中介机构反馈材料。但是，监管层更加关注媒体的调查、竞争对手的举报以及社会公众的监督。 在享受实质性审核淡化的快意时，保荐机构必须承担信息披露提前的压力，当举报信向雪片一般飞来时，发行人和项目负责人必须对此作出解释，并重新核查。 本报记者在和投行人士交谈中，大部分人抱怨，实地核查的任务越来越重，再加上发行市盈率越来越低，承销赚的钱将越来越少。 一位投行部的总经理告诉记者：“上游的供应商，下游的客户，都要求我们做实地核查，时间紧、任务重，要走访客户，要调取客户的工商资料，还要了解其实际控制人的背景。”在培训会上，监管层要求创业板的主要客户和供应商至少核查前十名，尽量做实地走访。 在培训会议上，发行部人士明确要求，保荐机构要在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制。对于诉讼和仲裁，发行人如实报告，中介机构要通过法院、检察院走访等方式调查。 对于商标与专利是否处于有效状态，保荐机构必须到知识产权局核查。商标有无纠纷或潜在纠纷，要把风险揭示到位。 对于会计师上市审计，证监会要求也趋向严格。发行部人士称，去年分别约见了审计业务靠前的11家会计师事务所的60多位主要合伙人。 监管层在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。 严控发行市盈率 发行部人士介绍，4月2日至18日，新股发行体制改革征求意见稿接到2000多份意见，新股发行改革的主旨围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利的实质性判断。 在课间休息时，投行人士聊起这份征求意见稿，最不满意“发行价格市盈率不高于同行业上市公司平均市盈率25%，发行人必须作出特别说明”，有保荐人认为这是管制发行价格。 保荐机构抱怨的其实不是价格管制本身，而是价格管制会使发行市盈率降低，承销的收益减少。承销费用是按照募集金额的1.5%-3%的比例进行提取的。如果一个上市公司超募一倍的资金，保荐机构这一单的收益也相应翻倍。 尽管改革方案还未颁布，一位投行人士表示，25%的发行市盈率红线，证监会不可能让步。这一规定，就是要解决新股估值过高、脱离公司基本面等问题。