不出意外的话，民生轮船股份有限公司(下称“民生轮船”)的IPO，将打破上海交易所的上市规则，成为中国资本市场上第一家，在最近三年内实际控制人发生了变更，仍有望成功登陆A股的企业。 民生轮船乃中国近代实业家卢作孚之子卢国纪于1984年，以61岁高龄重新创办。子承父志，27年后在民生轮船A股上市前夕，88岁的卢国纪作出与当年其父卢作孚一样的惊人之举——将卢氏家族持有的民生实业(集团)有限公司(下称“民生集团”，民生轮船的母公司)的所有股权交给国家。 最终，重庆市国资委成为民生轮船的实际控制人。这一行为，因为特殊的背景得到有关部门的上市合规豁免。 “民生公司股票交给国家” 毛泽东曾对黄炎培说：在中国近代历史上，有4个人是我们万万不可忘记的，他们是：搞重工业的张之洞；搞纺织工业的张謇；搞交通运输业的卢作孚；搞化学工业的范旭东。卢作孚，正是民生公司的创始人。 这家于1925年创办的公司，后来一统长江上下游航运物流，最终在1938年抗日战争中的国民政府迁都到重庆，抢运了中国的半壁江山。 1952年2月8日，新中国成立之后，因受政治运动波及的影响，不堪压力的卢作孚在重庆民国路20号家中，服用安眠药离世。留下一份遗嘱，其子卢国纶(卢作孚第三子，卢作孚自杀事件亲历者)后来回忆称，父亲的遗嘱中交代了四点，第二点就是“民生公司股票交给国家”。 “民生轮船的情况比较复杂，有些事情这么做是有历史原因在里面。”民生轮船董秘陈晓东对本报表示，“卢总(卢国纪)作出这个决定，外人很难理解，但是我们公司上下都清楚。” 在民生轮船招股说明书的第六页，民生轮船称，2010年初，卢国纪提出将卢氏家族(卢国纪、卢晓钟父子)持有的民生集团70%股权捐赠于国家，剩余30%股权所产生的收益全部捐赠给新设立的重庆市卢作孚教育基金会。经重庆市政府同意，该股权捐赠事宜于2010年12月8日实施完毕，民生集团的股东变更为：重庆市国资委下属全资子公司卢作孚股权管理公司持股70%，卢国纪持股24%，卢晓钟持股6%。 民生轮船坦然承认，民生集团的该等股东变更，将导致民生轮船最近三年内实际控制人发生变更。然而公司已经就此获得了有权机关的豁免，“最近三年内实际控制人没有发生变更”的发行条件不构成本次发行的发行障碍。 董秘陈晓东解释，当时重庆市政府接到卢国纪的这一请求也很为难，重庆市长黄奇帆认为直接持股不妥当，因为民生轮船是民营企业，政府也会有压力，继而令重庆国资委设立了卢作孚股权基金管理公司，接受了卢氏后人70%的股权赠予；剩余30%的股权，通过设立重庆卢作孚教育基金会，以承接剩余30%股权产生的所有收益。 公司沿史 1984年2月5日，重庆煤炭工业公司工程师、原民生轮船公司总经理卢作孚之子卢国纪同志写信给市委：提出组建轮船公司，以重庆为起点，办理长江中下游货物运输，并逐步组织实现江海直达。 重庆市委、市政府领导十分重视这一建议，时任重庆市委书记王谦、市长于汉卿及时做了批示，要求有关部门工商组织方案，认真研究，促其实现。 此后，重庆市经济委员会召集了各相关政府部门，开了一次关于成立民生轮船公司发展长江航运的座谈会。会上提出，民生轮船公司，性质为集体所有制。 新组建的民生轮船公司归口重庆市交通局，作为市一级的航运企业管理，隶属市经委。企业开办初期，由市税务局在二至三年内给予免税优惠，公司开办费5万元由市财政局暂时垫支，办公用房由市房管局统筹解决。 民生轮船迅速组建并得以发展，1985年8月3日，交通部下文同意民生轮船公司开展近洋国际海运业务，同意民生轮船公司恢复南通与日本间和广州与香港间的货运业务。 至此，年过60的卢作孚之子卢国纪终于圆了父亲抱憾离去之梦，在1986年一份企业主要负责人身份证明表中，卢国纪家庭出身被填写为：“民族资产阶级”。 1988年，民生集团的前身——民生实业有限公司(下称“民生实业”)设立，民生轮船公司在申请书中写到：目前，航运经营已经从长江发展到珠江，从内河发展到海洋，江海航运经济效益日益提高，又成功开辟了大陆——台湾航线，并随之开展了对台贸易和引进外资工作，引起港台人士的普遍关注。 民生轮船公司的经营业务已经大大超越航运范围，实际上已成为一个兼有江海航运、内外贸易和开展“三资”业务的大型综合性民营企业。因此，申请设立的民生实业实际上是一个集团公司，下属民生轮船和民生对外贸易进出口公司。 1997年重庆直辖的时候，民生轮船已经拥有拖轮生振、生兴、生中、生华、生立、生渝等12艘货轮，以及21艘甲板驳船和货驳船。 隐秘的股权交易 本报经仔细调查发现，另一段隐秘的股权交易，在民生轮船的招股说明书上被刻意隐去。这段奇怪的股权交易，发生在2002－2007年，涉及民生集团8%的股份。 2002年9月，重庆市人民政府发文(渝府【2002】155号同意组建民生集团，即民生实业更名为“民生实业(集团)有限公司”。民生集团下属子公司包括：民生轮船有限公司、民生国际货物运输代理有限公司、民生国际船务代理有限公司、民生国际集装箱运输有限公司、民生对外贸易进出口有限公司等。 民生集团注册资本为2.8071亿元人民币。出资比例为：卢国纪24%，卢晓钟20%，谢禄康、邹俊华、曹杨、陈晓东、吴小华、谭红斌、张天明各8%。落款日期为2002年9月17日。 本报得到了民生集团8%的股权转让协议副本，这些份额为8%股权转让发生于2002年11月，转让协议一式四份，双方签字的时间为2002年 11月16日。不过，对转让价格和支付方式，该协议的表述为“另行规定”。 民生轮船董秘陈晓东，也是股权受让方七人之一的公司高管，接受本报关于此事的询问时表示，这个事情相当复杂，现在不好说，只表示这是国资背景的行为。 更为蹊跷的交易发生在2007年10月。陈晓东等七人持有民生集团的8%股权，于2007年10月15日分别与卢国纪签订股权转让协议，以 2245.8万元，由卢国纪出资回购。在股权转让款支付方式上，股权协议书中界定的是内部转账。 这意味着，卢国纪要拿出1.57亿元的现金，用于收购陈晓东七人手中56%的股权。 然而陈晓东表示，自己并没有拿到2245.8万元的现金，而关于为何民生集团要转让8%的股权给他，又为何要在五年之后以2000多万价格回购等等疑问，陈晓东称，这个事情现在不好说清。