一家省级国资运营公司，进行了一笔4000万元的股权投资，3年后退出并获得总额7933万元的回报，收益率高达98.33%。 毫无疑问这是一次划算的买卖。 可对于湖北省国资委下属的宏泰国资经营公司(下称”宏泰”)来说，这样的“成功案例”，却因为一家民营公司的质疑，而变得扑朔迷离，错综复杂。 目前，一起官司正在湖北武汉的武昌区人民法院悬而未决。案件中，北京盛云未来科技有限公司(下称“盛云未来”)起诉湖北省国资委，对被告在2010年6月对这起股权投资的回购退出批复提出异议，指责国资委“程序违规”、“监管失职”，并造成了“国有资产流失”。 真相究竟怎样？ 黄书映回鄂 一切的开始，需要回到14年之前。 故事主人公叫黄书映，他的公司名为艾维通信集团有限公司(下称“艾维通信”)。 一位北京的业内人士说，黄书映是湖北人，早年曾北漂北京，在通信江湖打拼，期间倒腾过寻呼等通信设备，也在很多电信业务领域摸爬滚打数年，但始终未能打开局面。 1998年3月，黄书映在北京成立了艾维通信的前身：北京艾维通信公司。 艾维通信官网资料称，北京艾维2000年5月取得1.8GHz无线频率及相应电信资质；2003年SARS期间为北京校园提供无线接入服务；2004年1月取得全国性呼叫中心等电信资质，开始综合信息服务平台建设及新一代宽带无线网络系统研究。这其实正是艾维通信此后多年的核心业务：与政府与机构合作，提供移动宽带接入服务。知情人士透露，2005年以前，中国的无线宽带接入并不普及，这些业务更接近于范本，并没有让黄书映获得“上规模的”经济效益。 直到2005年，黄书映回鄂，转机开始出现。 2005年3月，艾维通信宣布，在武汉设立集团总部，北京艾维成为新成立的艾维通信旗下子公司之一。 一位知情人士说，黄书映做出这一重要决定的原因，在于无线宽带技术受到了湖北政府的重视与认可。该人士同时认为，黄在湖北老家的人脉，可能为他进入湖北政府视线起到了重要作用。 同年5月10日，当时的湖北省政府主要领导在香港会见黄书映，要求艾维通信将总部迁至湖北，并明确表示将对艾维通信在鄂发展给予政策、资金等各方面的支持。2005年5月，艾维通信取得湖北1.8G的无线频率，并迅速与湖北长江航运达成合作，在长江沿岸设立无线宽带网络，提供接入服务。随后，湖北政府将艾维通信定性为该省无线宽带通信产业链的核心企业，并列为“十一五”发展规划的五个重大专项之一。 “长江航运的成功样本，让艾维通信真正打开了局面，很多地方政府开始主动找上门来，与艾维通信进行类似模式的政企无线接入合作。”一位业内人士说，艾维通信自此开始快速扩张。 此后5年中，艾维通信陆续在18个省市获得大量的专用无线频率，以及全国性呼叫中心、因特网接入、互联网信息服务等服务资质，并建立了以北京、上海、武汉为中心的全国性专用宽带无线通信专网系统。 国资入局 大好形势下，艾维通信与湖北国资的合作开始提上桌面。 2007年初，宏泰以4000万元的价格受让统和投资控股有限公司(下称“统和”)持有的艾维通信3078万元股权，占总股本的13.5%。工商注册资料显示，统和是艾维通信的绝对大股东，在宏泰入资前持有艾维通信95.5%股权。知情人士透露，统和实际控制人亦为黄书映，该公司也正是他运作资本、合纵产业的核心平台。 该人士认为，黄书映引国资参股的核心目的并不是融资，而是籍此取得“国资”身份，从而在政策、市场等各个环节寻求更大的便利。 以市场准入与无线频率为例，2007年初引入宏泰公司的国有股权后，艾维通信迅速取得集群通信业务的市场准入牌照。按照《电信条例》及相关规定，该业务比照基础电信业务管理，从业者必须是国有控股或国有参股企业。 与此同时，无线电频率资源也一直是通信企业的核心资产，在欧美等电信市场高度开放的国家和地区，电信运营企业往往需要花费巨额资金，以拍卖方式购买无线电频率的使用权。 然而自2006年开始，尤其是2007至2008年之间，艾维通信在各地无偿获批了大量的无线频率资源。知情人士表示，各级电信管理和无线电频率管理部门之所以一路绿灯，最主要的原因，正是艾维通信的国资股权。这一身份也让艾维通信与湖北政府的合作蜜里添油。2007年5月，湖北省政府与英特尔公司签署“共同推进新一代宽带无线产业发展合作备忘录”约定，英特尔在武汉开建宽带无线产业基地，并与艾维通信合作，建立以武汉为中心，覆盖全国16个省市的全国运营平台。黄书映招揽国资入局的筹码，是上市的愿景。“黄书映对国资方面说，以现在的大好形势，艾维通信必将在未来4年内成功上市。”知情人士透露，在2010年的一份内部材料中，宏泰也表示，参股艾维通信的初衷是“经营性收益和上市资本增值收益两者兼得”。 尽管如此，湖北国资委与宏泰也在担心：如果艾维通信没能成功上市，投资的安全乃至收益又将如何保证？ 最终的解决办法，是宏泰、艾维通信与统和签订了三方协议。艾维通信承诺，在公司上市前每年按股权转让款的15%向宏泰支付固定收益，其中47%以现金当年支付，其余部分在公司上市或宏泰退出时一次性支付。如果艾维通信4年内无法上市，统和有义务在3个月内回购艾维通信股权，回购价格不低于股权转让款加上历年收益之和的1.3倍。 这意味着，宏泰代表国资入股之后，每年都有分红，即使艾维通信经营有变，也可全身而退。 对这一模式，宏泰颇为自得。直到2010年5月，宏泰董事会在讨论退出时，仍认为三方协议的风险控制“堪称典型案例”，并在给湖北国资委的请示中给予了16字评语：“回报稳定、保障充分、风险可控、执行到位”。 但如此防范的背后，却依然无法阻挡黄书映的自在腾挪。 利益输送迷局 从2007年初到2010年5月，艾维通信与黄书映究竟赚了多少钱，这已经是一笔说不清楚的糊涂账。据艾维通信2009年4月发布的官网简介称，其时艾维通信的“现有资产规模”已经达到20亿人民币。但在2009年的工商年检报告中，艾维通信年末的资产总额只有12.9亿，负债总额则为10.9亿。有意思的是，艾维通信年末持有的货币资金已达2.1亿，但全年销售收入仅不足430万。与此同时，公司的全年净利润则高于销售收入，为517万。 为什么艾维通信收入如此少，净利润则高于销售收入？ 原因在于，艾维通信这个“集团公司”其实只是一层壳，它的核心资产其实都装在其他的公司之中。 工商资料显示，艾维通信2009年末的长期投资高达7.24亿，其中注明的对外投资约1.3亿，包括14家地方公司以及艾维通信设备有限公司(下称“艾维设备”)，其中13家地方公司的持股比例均为90%左右(青岛艾维持股60%)，而艾维设备的持股比例则只有10%。艾维设备成立于2005年8月，由艾维通信和艾维国际控股共同组建的“中外合资公司”，注册资金10000万美元，投资总额12000万美元，法人代表也是黄书映。在所有的官方和公开资料中，艾维国际控股均无任何信息，但据业内知情人士透露，该公司为黄书映控制的BVI公司(离岸公司)。 该人士同时透露，虽然黄书映一直以艾维通信的“国资”身份游走各地，但在无线通信设备租赁、购买，与设备厂商合作等关键环节，实际操盘一直是艾维设备在进行。 “这意味着，黄书映完全可以左手拿国资好处，右手让业务都走艾维设备，从而抛开国资，实现自身利益最大化。”业内人士说，“这也是很多科技公司在与国资或小股东合作时惯用的手段。” 2008年2月，大和证券SMBC资本投资公司宣布，艾维通信集团获得总额1亿美元的融资，其中SMBC投资3000万美元，美国和中国的投资者也参与出资。这一消息后被证实，唯一的重要“误差”是，获得这笔融资的其实并不是艾维通信，而是它只持股10%的艾维设备。 除此之外，艾维通信甚至成为黄书映在资本市场上的利益输血者。 2010年5月，湖北楚天数字电视有限公司(下称“楚天数字”)以1.75亿人民币借壳武汉塑料(000665.SZ)上市。但1个多月后，楚天数字母公司楚天网络总经理熊鲜停因受贿落马，让重组交易背后的诸多疑团被曝光。其中一起交易广受质疑：艾维通信2010年2月，以每股2.8元的价格从湖北康慈投资手中购买了3000万股楚天数字股权，并在短短两个月后，就以每股1.72元低价全部卖给楚天网络。 这意味着，艾维通信这笔生意两个月就亏了3024万人民币。 外界看来，此举显然是黄书映在借关联交易进行利益输送。他的另一身份是楚天数字副董事长，此外，他还是该重组中另外几家关联公司的实际控制人。 金蝉脱壳 让相关各方始料未及的是，宏泰入资艾维通信不久，中国的通信市场就发生剧变。 2008年3月11日，原信产部与其他多个职能部门合并为工信部；同年4月，中国主导的3G(第三代移动通信)标准TD-SCDMA开始试商用；同年5月，中国第三次电信重组大幕拉开，原有6家运营商合并为三大全业务运营商；2009年1月，工信部正式向发放3张3G牌照。大变之后，运营商与地方政府的无线城市合作全面加速。在此过程中，广泛覆盖的3G网络具有远高于过去网络的传输速度，运营商积极的态度与雄厚的产业资源让各地政府的无线城市建设计划看到了比艾维更好的选择。艾维通信的业务由此开始萎缩。2012年9月11日，黄书映在接受《财经国家周刊》记者电话采访时称，艾维通信在各地的业务目前已基本慢慢退出。 黄书映同时感慨，中国通信行业的产业链都围绕公网运营商在转，无线宽带的产业链却很不完善，里面没有主力企业，所以终端、设备、厂商各个环节的跟进都很弱，“有没有那么大的规模，不是你一家厂商你想做就能做。” “而且无线城市到底谁来埋单，这个商业模式中国的大环境还没到位。”黄书映认为，无线城市行业要发展起来至少需要三五年，但是有多少企业愿意参与、愿意投入，并能支撑这么长时间，这都是问题，“这个已经不是行业热点，虽然技术大家都觉得好，但成功的案例在哪里啊？起码艾维是不成功的。” “艾维所以在前几年做了一些，但是承担着太大的压力，所以我们现在说实话没办法去支撑这些东西，基本上已经全面压缩了。”黄书映说。 2010年1月，艾维通信在上海成立艾维通信股份有限公司(以下简称艾维股份)，上市主体也由艾维通信调整为艾维股份，并从艾维集团剥离优良资产和业务注入艾维股份，艾维集团仅经营股份公司以外的业务和作为出资人存续。 湖北国资的艾维通信上市梦想就此破灭。 2010年5月5日，宏泰公司向湖北省国资委提交请示，提出由统和公司提前“回购”宏泰公司持有的艾维通信全部股份。“艾维集团近期的战略调整使公司投资预期产生变数，”宏泰在请示中认为，继续持股无法享受上市收益、置换艾维股份股权风险巨大，相比之下及时退出最为安全有效。请示同时认为，“艾维集团连续三年亏损，资产减值，转让价格难以高定，同时艾维集团分支机构分布全国，审计评估周期长、成本高，”并就此提出，以三方2007年签订的股权转让价格为基准，由统和回购宏泰持有的艾维通信股份，即统和公司回购价格不低于6223万元，同时向宏泰支付约定收益1001万元。“这些说法根本不成立。”北京市宏威律师事务所律师孙伟认为，宏泰入股后，艾维通信借助国资身份整合无线电台站、获得数字集群业务准入、获批无线电频率资源，并与各地政府签署了大量业务合作协议，但面对艾维通信将这些资源与资产肆意剥离的行为，宏泰却并没有进行有效阻止，“这意味着，宏泰成为艾维通信整合无线频率资源和市场资源的工具，在实际控制人获得这些资源后，就彻底抽身而去。” 孙伟同时认为，该交易不进行审计和评估更是以明目张胆的违规，“按照相关规定，这一国有股权交易转让必须进场交易，但实际上没有审计、没有评估、没有进场，就走了一个稀里糊涂的程序。” “他们(盛云)觉得我们之前签的合同有瑕疵，觉得不对，但我们认为我们是按照合同进行，企业在正常的经营活动中签订的合同当然是要遵守的。”2012年9月11日，湖北国资委产权处负责经办此事的张姓人员向《财经国家周刊》记者表示。电信专家高红冰认为，艾维通信18个省市的无线电频率资源、与政府的合作协议等无形资产都十分巨大，如果进行严格评估，将十几倍甚至数十倍地超过艾维通信2.28亿注册资本金的价值。此外，进行过融资的艾维设备以及各地艾维子公司也是一笔巨额资产。 “这个请示中很多破绽。”孙伟说，请示中前文称“两年多来，投资项目实施情况良好”，后文则称“艾维集团连续三年亏损，资产减值”，显然是自相矛盾。 与此对应的是，在2009年的年检报告中，艾维通信当年仍在盈利。 但湖北国资委却并未提出任何异议。2010年6月2日，湖北省国资委向宏泰公司下发了《关于统和投资控股公司回购省宏泰公司持有艾维通信公司股权的批复》(鄂国资产权[2010]188号)，同意了此次回购。更吊诡的是，在国资委国意并批复前，与宏泰提交请示同一天，宏泰、统和与艾维通信就已于5月5日按约定价格签订了股权转让合同。2011年3月7日，统和与宏泰完成股权转让，这场民营电信公司与国有资本的短暂联姻走到尽头。至此，艾维通信正式成为真正的壳公司，它与外界的关联，或许只剩下一些未了的利益纠葛——比如盛云未来。据记者了解，该公司举证艾维通信，起诉湖北国资委的关键动因，亦是一笔金额为180万人民币的未清货款，让旧日合作伙伴反目成仇。在此之前，2010年12月的一次产业论坛上，黄书映最后一次出现在媒体面前，从此之后再未公开出现。黄书映告诉《财经国家周刊》记者，他目前已“放弃所有的幻想”，不参加任何活动，低调隐迹于上海。