舌尖上的中国很美味四溢，“舌战”中的地王却硝烟弥漫。 作为上海外滩地王之争的两大主角，复星集团董事长郭广昌上周末刚一开口，SOHO中国(5.84,-0.01,-0.17%,实时行情)(00410.HK)董事长潘石屹[微博]又在昨日隔空回击。对于其中的核心争议——优先购买权之争，潘石屹打了一个“不太恰当的比喻”：郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海，但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。 复星方面在给《第一财经日报》记者的回复中反击称：条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。 从暗战到明辩，当自行车爱好者潘石屹遭遇太极发烧友郭广昌，如此“混搭”之路已经走不通。外滩地王开发之路亦存变数。 交易路径之争 昨天，潘石屹再发微博，称SOHO中国与证大、绿城的签约没有侵犯复星的优先购买权。 在“微博大V”潘石屹连续两次抢占新媒体通道之间，郭广昌选择通过传统媒体发声，首次向媒体披露了地王股权争夺的前前后后。此时，外滩地王“掐架”一案在上海刚开庭不久。 当证大于2010年年初以92.2亿元竞得外滩地王后，复星国际(4.48,-0.11,-2.40%,实时行情)(00656.HK)、绿城等地产大佬入股地王项目公司。2011年12月29日，SOHO中国宣布以40亿元分别从证大与绿城取得了外滩地王项目公司的40%和10%股权，从而持有了该地块50%的权益。这项交易让SOHO中国、证大、绿城等成为被告，作为原告的复星方面称，对转让给SOHO中国的50%外滩地王项目股权有“优先购买权”。 案件开庭后，复星方面对本报记者称，SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”，即通过收购目标公司的上级公司股权，且剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。而用意恰恰是为了得以绕开复星在目标公司内的优先认购权。 昨天，潘石屹用上述比喻再度捍卫这一交易的合法性。 “谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海。”他说。 对此，复星相关人士回应，“郭总当年还骑车去过北京，北京到上海有航路，也有海路，还有铁路，但是，条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。” 一位律师对本报记者分析，在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有，而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时，并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购这些下属公司的再上一级公司的股权，“表面上看，这种收购绕过了复星的优先收购权，但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约，《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。” 本报记者查阅《公司法》发现，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。《公司法》亦明确，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 “根据《公司法》、《公司章程》，这个评估同等条件的权利有30天期限，复星这方面也是没有被保障的。”复星方面告诉本报记者。 “母协议”之争 “5亿元过路费”则在潘石屹11月20日的一条关于地王的微博中是核心议题，按照潘石屹的说法，双方“闹僵”的原因之一是复星方面要求SOHO中国向其支付5亿元，理由是复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。 对此，郭广昌反驳称，5亿元的补偿等要求最初是潘石屹提的，“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。” 存在争议的除了价值观还有一份“母协议”的存在与否。按照复星的说法，证大和复星签订的“母协议”《合作投资协议》中明确，未经一方准许同意，其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。 潘石屹昨天称，“母协议”根本不存在。 复星方面昨天则对本报回应，“母协议”已经作为法庭证据递交。 值得关注的是，“夹缝中脱身”的证大集团董事长戴志康[微博]在做出“复星的诉讼是站不住脚的”的表态后，却在微博上阐述了“‘母协议’的精神”——因证大取得了复星最想要的项目，因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是50对50)：证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。复星多出的资金项目公司是付高息的…… 在罗列了一通“交通工具”后，潘石屹还点评了一番复星的财务状况。 “复星与证大和绿城谈了九个月没有成交是因为复星没有钱。”潘石屹称，查阅了复星公开的财务报表发现，去年年底，借债538亿元，负债率高达116.6%。 复星国际2011年年报显示，其负债率并非那么高，截至2011年12月31日，复星国际的总负债约为540亿元，负债率为52.7%。