北京时间8月13日晚间，上市近8年、市值约33亿美元的分众传媒(Nasdaq：FMCN)赶在美股开盘前发布公告称，已收到包括董事会主席江南春在内的联合体发起的私有化邀约，后者计划对每份美股存托凭证(ADR)支付现金27美元。 对于分众传媒私有化邀约，市场反应“喜人”，股价13日开盘大涨10%，升至25.8美元。然而，“分众传媒要私有化，连二股东都表示事先不知情。股价爆量大涨，形同此前众品食品、环球天下私有化时的情形。后两者都涉嫌内幕交易被SEC调查。”一位长期观察美股的市场人士史密斯(化名)称。另一方面，收购价格并没有“讨好”原有中小投资者。“其报价过低，没能为中小股东争取最大利益、违反董事会信托义务等。”在美国一位要求匿名的分众传媒投资者对记者表示。 目前，中美两国律师正联手对该公司进行调查，同时征集投资人准备发起集体诉讼。官司缠身使分众传媒私有化之路陡增变数。随之而来，巨额的律师诉讼费用不仅会令分众负担加重，还有可能对未来私有化造成相当的阻碍。 真正从私有化计划中得益的，也许并非是如分众一般置身其中的中国企业。“2006年以前，中国公司就算打破了头也要去海外上市，那时就有不少海外机构来中国寻找潜在上市公司，千方百计将他们拉去海外市场；大大小小的交易所、律所、投行都在盘算怎样将企业包装上市，如今中概股公司出现信任问题要私有化，这些机构又发现了新的商机，想从私有化的过程中获得大量的利益”，暨南大学金融系博士生导师杨星认为。 股价异动 “对于私有化，我们完全没想过这回事。”2011年11月，江南春还曾在回应浑水质疑的电话会议上表态。 彼时，分众传媒独立董事、经纬创投管理合伙人张颖曾安慰江南春，“未来会有越来越多的中概股公司选择私有化退市，之后再选择国内上市，这是趋势，也是必然。” 不到一年的时间，董事会主席江南春在内的联合体发起对分众传媒的私有化邀约，而此时，公司的第二大股东“并不知情”。然而，值得注意的是，在邀约发出前，该公司看涨期权的交易量升至2011年11月以来最高水平。根据公开数据显示，8月10日，分众传媒看涨期权换手量达到2.9万手，为近4周平均水平的5倍；股价当天上涨7.6%，创下2月1日以来最大涨幅。 看涨期权赋予了投资者在特定日期前以给定价格购买某只股票的权利，推测某家公司会被收购的交易员往往会买进该公司的看涨期权。 “可能存在消息泄漏的情况，”丰盛金融驻香港资产管理董事黄国英表示。“这很可疑，但我不认为所有交易看涨期权的人都知道了消息。可能有一些人使用了监控系统并跟风买进了期权。”在中海油宣布以151亿美元收购加拿大Nexen公司前，Nexen的看涨合约成交量出现了类似的大幅上涨，引起了监管机构的审查，美国证券交易委员会(SEC)将对与中海油有关的某些人士提起内幕交易指控。无独有偶，2011年-2012年间分别宣布私有化的众品食品和环球天下，曾于私有化邀约形成之后出现放量大涨，此后，却被SEC指控涉嫌内幕交易。“从K线图上来看，分众与上述两家公司情形类似，但是结论还需要SEC提供详实的证据。”史密斯对记者分析称。 定价偏低 相比于可能存在于“台面下”的利益牵绊，“台面上”的利益平衡问题，尤其是定价问题更为关键。 “私有化过程中最核心最重要的就是收购要约中的定价”，一位担任多家公司私有化财务顾问的美国投行人士对记者表示，“定价是否合理公允，是达成最终收购协议的基础。” 在已经成功的私有化案例中，阿里巴巴B2B公司和盛大网络的溢价值分别为46%和23.5%，泰富电气溢价20%、康鹏化学溢价27%、环球天下溢价超过100%。相比之下，分众传媒提出的溢价15%被部分市场人士指为“偏低”，认为“不排除未来在谈判环节中董事会提高报价的可能性”。曾多次代理中国股民参与美国证券诉讼的北京雷曼律师事务所律师郝俊波透露，“据我们了解，目前分众传媒准备接受的每份ADR 27美元的报价很可能并非邀约报价中最高的。中美律师正在对该公司董事会违反为股东争取最大利益这一信托责任酝酿提起集体诉讼。”“目前，我们正和美国律师事务所合作征集中国投资人，中国投资者如果不同意分众传媒准备接受的价格，可加入集体诉讼，要求赔偿。”郝俊波称。“当报价过低时，投资者完全可以选择不接受，如若拒绝接受的投资者超过一定比例，将最终导致公司私有化失败。整个过程应属于市场化行为，不会对簿公堂。”平安证券首席分析师罗晓鸣在接受记者采访时称。 对于中美律师计划起诉一事，分众传媒回应称，如果未来真的成为被告，也不会对分众造成困扰，故不需要做更多回应。 私有化成机构盛宴 除了上市公司大股东和小股东这些私有化的当然主角，在中概股企业集体退市的大幕背后，一众具有着外资背景的IR、律所、金融机构正在积极谋划，在这场计划中，企业的进与退被他们掌控于股掌之间。他们，才是真正有着举足轻重作用的策划者。 分众传媒公告表示，为联合体提供融资的花旗环球金融亚洲公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行也将有机会参与“私有化”盛宴。对于这些外资银行来说，以分众如今的盈利能力，以及这五家机构的信誉，还是一笔不错的财务投资。 对于这些投资机构来说，如果分众能够成功私有化并转板，将获得更高的市盈率，投资其中的机构就算持股份额不变，也能获得2-4倍的溢价。一位投融资咨询机构的负责人称，这对于目前的投资市场，诱惑相当大：“现在，市场上让人眼前一亮的项目太少了，即便能够IPO，对价和体量也不会很大。”事实上，自2011年开始，美国市场中国概念股逐渐掀起私有化风潮。2012年以来有4起案例有VC/PE机构参与，分众传媒背后有方源资本、凯雷、中信资本、鼎晖、光大资本等，尚华医药、千方科技、亚信联创私有化计划则分别有TPG、赛富基金、中信资本参与其中。律所也是这场饕餮盛宴的重要参与者。在美国，私有化过程极其讲究法律程序，比平常的公司业务判断的标准高很多，从起步到私有化完成，一般至少6、7家律师事务所参与其间；牵扯到诉讼，又要增加5、6家律师事务所。“早前的一些公司(私有化的成本)花费可达上千万美金。现在退市的公司，也至少要三到五百万美金。私有化主要费用为财务顾问和法务顾问，其余还有一些独立董事的费用、尽职调查、大量的印刷费用等等。最重要的一点是，私有化不是百分百能成功的，如果不成功，(上述)这些费用也是要支付”，沃特财务集团管理合伙人陈文轩如此表示。投资者关系管理公司也是很多私有化场合中必不可少的角色。“私有化是很贵的”，处理过不少中概股“惨案”的龙门财经董事总经理Robert Schechter曾在5月北京召开的华尔街中国峰会上和记者闲聊时这样提到，“具体到一间公司，私有化的过程最快也要1、2年，有的甚至长达数年，总体成本至少要三百万”。有不愿透露身份的高管向记者透露，这种美国IR公司，往往张口便是百万美元的巨资，“有这个价钱，又对美国市场熟门熟路，一般还是能把公司救活”。但能不能“咸鱼翻身”，“还是要看以后公司的业绩和发展”，这位高管表示。 不过，中国企业的管理层不仅没有因为私有化的高额成本而有所退缩，反而争先恐后地宣布私有化计划，这与几年前企业争先恐后赴海外上市相比，其热闹程度几乎毫不逊色。 “我们计算了一下，上市的时候融了6000多万美元，下市花了3000多万美元，还是能赚的”，一位在2011年中就进行了企业私有化的高管如此表示。“不少企业想着的是退回国内A股市场或者转板香港，但其实这很有难度，首先在美国上市的企业架构就和国内或香港不一样，要想回来，就得先拆分原来的架构，这需要至少两年半以上的时间。再加上重新上市的成本，企业不见得最后得益”，杨星说。